襄阳360推广 襄阳360开户费 证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科公告编号：2016-031
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于参与投资奇虎360科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司山南智联
医疗信息科技有限公司(以下简称“山南智联”)拟以参与投资天津欣新盛股权
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“欣新盛投资”)的方式间接投资奇虎 360
科技有限公司(以下简称“奇虎 360”)股权，投资认缴出资额为 30，324，000美元等值人民币。该事项已于 2016 年 4 月 6 日经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人机构名称：天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“奇虎和盛”)
注册地：天津滨海高新区滨海科技园日新道 188号 3号楼 4层 4-B-30号
执行事务合伙人：天津奇虎欣盛股权投资管理有限公司经营范围： 委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、有限合伙人
公司全资子公司山南智联将作为欣新盛投资的有限合伙人之一，承担有限责任。同时，欣新盛投资将引入其他有限合伙人。
3、奇虎 360基本情况
中文名称：奇虎 360科技有限公司
英文名称：Qihoo 360 Technology Co.Ltd.住所：PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands
法定代表人：周鸿祎
设立日期：2005年 6月 9 日
主营业务：奇虎 360的主营业务主要分为提供安全产品服务、云储存、平台产品、在线广告、互联网增值服务、其他服务。
奇虎 360于 2011年 3月在纽交所挂牌交易(NYSE：QIHU)。
三、关联关系或其它利益关系说明
奇虎和盛与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，奇虎和盛当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与欣新盛投资份额认购，均未在欣新盛投资中任职。
四、投资标的基本情况及协议的主要内容
1、标的名称：天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)，欣新盛投资已于
2015年 11月 23日成立，执行事务合伙人为奇虎和盛。
2、投资目的：参与奇虎 360 私有化项目，以期获得投资收益。
3、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。
4、出资进度：每一有限合伙人的首期出资包括：(1)其承担的项目投资额
和重组过桥资金；(2)其按约定承担的合伙企业应当向普通合伙人支付的首期管理费。每一有限合伙人的认缴出资额的其余部分，将根据普通合伙人合理判断的支付或备付合伙费用、履行合伙企业债务的实际需要缴付。
5、存续期限：本有限合伙企业的存续期为 5 年。普通合伙人可根据退出项
目投资的需要独立决定将合伙企业的期限延长两次，每次延长一年。
6、退出机制：经普通合伙人同意，有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。
7、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
因公司对欣新盛投资不具有控制、共同控制或重大影响，公司的会计核算方法拟采用成本法核算，具体以会计师审计数据为准。
8、管理和决策机制：奇虎和盛为合伙企业的执行事务合伙人，全面负责具体执行合伙事务。
9、收益分配机制：
(1) 首先，分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人累计获得的分配总额等于其截至分配之日的实缴出资额；
(2) 然后，按照每年 8%(单利)的优先回报分配：分配给有限合伙人，直
至该有限合伙人就其实缴出资额中的项目投资额部分实现每年 8%(单利)优先回报；
(3) 然后，收益分成追补分配：给普通合伙人分配收益分成，直至按照本第
(3)项累计分配的金额等于本第(3)项与上述第(2)项之和的 20%；
(4) 然后，80/20 分成：80％分配给有限合伙人，20%作为收益分成分配给普通合伙人。
五、对外投资的目的和对公司的影响
奇虎 360是中国用户量最大的互联网公司之一，是国内互联网、手机信息安
全龙头企业，公司所处行业市场前景广阔，发展潜力大，其凭借领先的网络安全
技术、360平台的影响力以及庞大的用户群，已经形成独特的竞争优势。本次奇
虎 360 筹划回归 A 股计划，为迄今为止中国互联网企业最大规模的回归项目。
本次公司全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方式间接投资奇虎 360股权，有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
六、对外投资存在的风险
合伙企业在投资过程中将受资本市场波动、投资标的公司经营管理、交易方案实施等多种风险因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
七、独立董事意见公司全资子公司山南智联本次以参与投资欣新盛投资的方式间接投资奇虎
360股权，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和完善的风险控制体系加强
公司的投资能力，实现较高的资本增值收益。本次对外投资履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司山南智联使用自有资金 30，324，000美元等值人民币参与投资欣新盛投资。
八、备查
1、第三届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
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